蓝鲸新闻6月12日讯（记者徐晓春）上市第三年，蓝箭电子（301348.SZ）首次筹划并购，从封测环节向上游芯片设计领域延伸。
6月11日晚，蓝箭电子披露将以3.36亿元的对价收购成都芯翼科技有限公司（以下简称“成都芯翼”）60%的股权，此次收购溢价约120%。2025年以来，蓝箭电子连续出现净利润的亏损，除了业务延伸外，收购稳定盈利的成都芯翼也或将在短期内推动上市公司完成扭亏。蓝鲸新闻记者就并购相关问题联系蓝箭电子，截至发稿暂未得到回复。
6月12日二级市场迅速反应，蓝箭电子早盘高开随后短时间即20cm封板涨停，截至收盘公司股价为30.02元/股，涨停价仍有超过5万手买单，公司总市值约72.05亿元。
溢价120%收购芯片设计公司，成都国资等股东完成退出
早在今年1月时，蓝箭电子就曾与成都芯翼的股东洪锋明、洪锋军等签署了《股权收购意向协议》。经过五个月的审计、评估工作后，蓝箭电子对成都芯翼的收购比例最终确定为60%，采用收益法确定的标的公司股东权益评估值为5.53亿元，增值率为117.88%，其中60%股权收购价格对应为3.36亿元。
需要注意的是，截至今年3月31日，蓝箭电子全部账面货币资金约为3.57亿元，同时存在约7600万元借款负债，公司资产负债率约为26.93%。目前，蓝箭电子负债率不高，但此次收购所需的资金依然将通过自有资金或自筹资金的方式进行纯现金支付。
资料显示，成都芯翼成立于2016年，由洪锋明、洪锋军共同出资设立。公司业务主要为高可靠模拟集成电路研发、生产及销售，公司构建了覆盖芯片设计、流片管理、产品测试及应用支持的全流程研发和产业化体系，产品主要聚焦于计算机处理、感知与导控、雷达通信对抗等三大应用场景，重点研发产品包括通信接口芯片，模拟信号链芯片等，其产品性能满足客户自主可控需求。目前成都芯翼有200余款IC产品通过国产自主可控认证，客户包括中国电子科技集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司等。
2025年，成都芯翼实现营业收入约为1.56亿元，净利润约3661.35万元，不过在高投入下公司经营活动产生的现金净流出超过1000万元。2026年一季度，成都芯翼收入达到4294.78万元，继续盈利1073.92万元，经营现金仍然净流出1335.45万元。
据天眼查App显示，2022年，成都芯翼完成A轮融资，引入成都本土创投基金成都科创投集团，其背后股东包括成都市国资委、四川省财政厅、成都市金牛区国资委等。2024年，成都芯翼再次完成B轮融资，引入投资机构珠海信和致远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信和致远”），私募基金深圳锲石汇创创业投资合伙企业（有限合伙）。
到此次交易前，洪锋明为成都芯翼实际控制人，洪锋军为洪锋明一致行动人，同时也为公司法定代表人、董事长。目前，洪锋明、洪锋军分别直接持有成都芯翼52.2%、17.4%的股权，洪锋明作为普通合伙人，通过成都芯翼同创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯翼同创”）间接控制17.4%的股份。最终，二人合计控制成都芯翼87%的表决权股份。
在此次控制权转让的交易中，成都芯翼绝大部分前期入局投资机构者，都将实现退出。交易完成后，洪锋明、洪锋军、芯翼同创分别剩余22.09%、7.36%、7.36%的股份，合计约36.81%。此外，2024年才入股的信和致远未参与此次股权出让，仍然持有约3.19%的股份。
三年承诺1.2亿元净利润，股权转让款支付挂钩业绩承诺
回归蓝箭电子本身来看，目前公司的主要从事半导体封装测试业务，为半导体行业及下游领域提供分立器件和集成电路产品。2025年，蓝箭电子实现营业收入约7.12亿元，归母净利润亏损约3737.11万元。
蓝箭电子解释亏损的原因主要为，受传统消费电子和传统工业领域需求复苏缓慢的影响，模拟器件与分立器件的市场需求恢复相对滞后，终端市场整体复苏节奏偏慢，公司产品销售价格面临较大压力，以及原材料价格持续走高，成本端压力加大，公司利润空间进一步被压缩。
在整个芯片制造链条中，封测环节通常是价值链中利润最薄的一环。财报数据显示，2025年蓝箭电子整体毛利率低至0.41%，其中封测业务毛利率同比下滑9.1%，降至-7.03%，公司核心业务陷入“卖一单亏一单”的困境。据Wind数据显示，SW集成电路封测板块统计的14家上市公司中，蓝箭电子是2025年毛利率最低的企业，盈利能力远低于行业平均。
今年一季度公司盈利能力尚未得到修复，1-3月蓝箭电子营业收入约为1.76亿元，归母净利润继续亏损803.52万元，同比下滑10.22%。
对于此次收购成都芯翼，蓝箭电子则是表示更好地进行公司主营业务上下游的产业布局，发挥协同效应。并购达人创始人鲁宏对蓝鲸新闻记者表示，此次收购核心逻辑是以高溢价从竞争激烈的封测环节切入高壁垒的军工模拟芯片设计领域，蓝箭电子存在一定资金缺口且将形成商誉，公司或短期承压但标的并表后可增厚利润。
值得一提的是，洪锋明、洪锋军和芯翼同创共同作为业绩承诺方，为成都芯翼未来三年的业绩提供“担保”。协议约定，成都芯翼需要在2026年、2027年和2028年分别实现净利润不低于3300万元、4000万元和4700万元，三年累计承诺净利润不低于1.2亿元。不过去年成都芯翼净利润就已经达到3600万元，至少第一期业绩承诺完成的难度并不高。
而此次交易中，蓝箭电子现金支付分为五个阶段，后三期资金支付与业绩承诺的实现相挂钩。从条款来看，蓝箭电子将在股权登记过户以及完成工商变更登记之后，累计支付70%的股权转让款。此后，蓝箭单子将在在2026年业绩达标率达到8成时，支付10%的股权转让款，并在此后每年累计净利润达标率达到8成时，支付10%的股权转让款。
目前，收购议案已经董事会审议通过，但由于成都芯翼2025年净利润超过蓝箭电子2025年经审计净利润的50%，此次交易仍需提交股东会审议。
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